Esta semana, Elon Musk intensificó la disputa sobre la estimación de Twitter de cuentas falsas y de spam, afirmando que su adquisición por 44.000 millones de dólares "no puede seguir adelante" hasta que la empresa proporcione pruebas que respalden su afirmación de larga data de que dichas cuentas representan menos del 5% de los usuarios activos diarios monetizables.
El conflicto ha generado nueva incertidumbre en una transacción que se firmó hace menos de un mes. Twitter, por su parte, ha reiterado su intención de completar la fusión al precio acordado de 54,20 dólares por acción. En un documento presentado el 17 de mayo, la compañía afirmó que mantenía su compromiso de completar la transacción en los términos acordados e instó a los accionistas a revisar la documentación preliminar para la votación por poder.
La disputa se centra en una métrica que la propia Twitter afirma que es una estimación
Twitter ha reconocido durante años la existencia de spam y cuentas falsas en su plataforma, y que estimar su número requiere criterio. En sus informes del primer trimestre, la compañía indicó que una revisión interna reveló que las cuentas falsas o de spam representaban menos del 5 % de los mDAU, su indicador de usuarios activos diarios monetizables. La compañía también advirtió que esta estimación podría no reflejar con precisión la cifra real y que esta podría ser mayor.
Musk aprovechó esa salvedad. En un documento presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) el 17 de mayo, afirmó que el spam y las cuentas falsas podrían representar el 20 % o más de los usuarios y declaró que el acuerdo no podía seguir adelante sin pruebas que respaldaran la estimación de Twitter. El documento presentado ante la SEC, que reproduce sus declaraciones, incorporó formalmente esos comentarios al expediente de la fusión, en lugar de dejarlos únicamente como comentarios en redes sociales.
El director ejecutivo de Twitter, Parag Agrawal, respondió públicamente explicando la metodología de la compañía, afirmando que sus equipos suspenden un gran volumen de cuentas de spam y realizan revisiones manuales repetidas de muestras extraídas de las cuentas que la compañía considera como mDAU. Según informes sobre este intercambio, Agrawal indicó que la estimación depende en parte de información privada que no puede reproducirse externamente. El intercambio público puso de manifiesto un problema fundamental: Musk exige pruebas verificables externamente para una métrica que, según Twitter, se basa en datos internos e información a nivel de cuenta.
El acuerdo de fusión sigue siendo vinculante
El desacuerdo surge a raíz de un contrato firmado. La documentación presentada por Twitter el 25 de abril describe el acuerdo por el cual la empresa de adquisición de Musk compraría Twitter por 54,20 dólares por acción en efectivo. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas, las autorizaciones regulatorias y otras condiciones de cierre habituales. El acuerdo también incluye cláusulas relativas a la financiación, la rescisión y el cumplimiento específico.
Esto hace que las declaraciones públicas de Musk tengan consecuencias, pero no se apliquen automáticamente. Decir que un acuerdo no puede seguir adelante no equivale a establecer un derecho contractual para abandonarlo. Que el problema de las cuentas de spam pueda sustentar un argumento legal sobre las declaraciones de Twitter dependería del texto del acuerdo de fusión y de los hechos, no simplemente de un desacuerdo sobre la metodología.
La declaración preliminar de la empresa es importante en este sentido, ya que detalla el proceso del consejo de administración y los antecedentes del acuerdo. El consejo de administración de Twitter aceptó la oferta de Musk tras las negociaciones de abril, y la empresa sigue presentando el acuerdo como una transacción vinculante pendiente de la aprobación de los accionistas y los organismos reguladores.
La presión sobre los precios está cambiando el panorama económico
La disputa sobre los bots se desarrolla en un contexto de fuerte caída de las acciones tecnológicas y un entorno financiero menos favorable. Esto genera un incentivo económico para que cualquier comprador en una transacción firmada con una prima elevada reevalúe el precio, incluso si la capacidad legal para modificarlo es limitada.
La oferta inicial de Musk se produjo después de que acumulara una participación significativa y propusiera privatizar la empresa. Su enmienda previa al Anexo 13D establecía la propuesta de 54,20 dólares por acción y dejaba claro que consideraba que Twitter necesitaba una transformación fuera de los mercados públicos. La fusión final mantuvo ese precio.
Ahora, el valor de mercado de muchas empresas tecnológicas ha disminuido, y las acciones de Twitter se han negociado por debajo del precio de adquisición acordado, lo que refleja las dudas de los inversores sobre el cierre de la operación. Cuanto mayor sea la diferencia entre el precio de mercado y los 54,20 dólares, más estará descontando el mercado una combinación de retraso, renegociación o fracaso.
El problema de los bots es importante para la publicidad, pero el debate también gira en torno al control de la narrativa
Para Twitter, el spam no es simplemente una molestia. El valor publicitario depende de la calidad de la audiencia a la que los anunciantes creen llegar. Por lo tanto, Twitter tiene un incentivo para eliminar las cuentas automatizadas y maliciosas, a la vez que es transparente sobre la incertidumbre de sus estimaciones.
Musk ha convertido este tema en un punto central, ya que ha afirmado repetidamente que quiere mejorar la autenticación y reducir el spam en la plataforma. Pero sus últimas declaraciones van más allá: ponen en duda la fiabilidad de las propias declaraciones de la empresa ante la SEC. Un informe del 17 de mayo describía a Twitter insistiendo en que mantenía su compromiso con el precio acordado, mientras que Musk exigía más pruebas de las cifras de la compañía.
La cuestión práctica ahora es si la disputa se convertirá en una negociación, una confrontación legal o simplemente en una fase problemática de una transacción que, en definitiva, se cerrará según lo previsto. Los documentos presentados por Twitter contienen salvedades explícitas en torno a la estimación del spam, lo que podría complicar cualquier afirmación de que la empresa garantizó una cifra precisa. Al mismo tiempo, el desafío público de Musk asegura que esta métrica seguirá siendo un tema central para los accionistas que evalúen la transacción.
Se está pidiendo a los accionistas que voten sobre un acuerdo cuyo comprador está cuestionando abiertamente al objetivo
Lo inusual de la situación actual es que Twitter está preparando a los accionistas para aprobar una venta mientras el posible comprador cuestiona públicamente una de las métricas clave de audiencia de la compañía. En su comunicado del 17 de mayo, la empresa afirmó su compromiso de cerrar la operación lo antes posible.
Esto deja dos señales contrapuestas en el mercado. Twitter actúa como si el acuerdo de fusión siguiera siendo el documento rector. Musk, por su parte, actúa como si una mayor diligencia en materia de bots fuera una condición para seguir adelante. Hasta que una de las partes cambie su postura legal formal, el acuerdo firmado sigue siendo la declaración más clara de la transacción. Sin embargo, los acontecimientos de esta semana han transformado lo que a finales de abril parecía un camino sencillo hacia la votación de los accionistas en una prueba de los términos del contrato, la presión financiera, las métricas de la plataforma y los límites de llevar a cabo negociaciones de fusión en público.
