SAN JOSÉ, California — Broadcom acordó el jueves adquirir VMware por aproximadamente 61.000 millones de dólares en efectivo y acciones, además de asumir unos 8.000 millones de dólares de deuda neta de VMware, en una de las mayores transacciones tecnológicas jamás anunciadas y la señal más clara hasta la fecha de que Broadcom pretende convertir el software empresarial en un negocio al mismo nivel que los semiconductores.
Según los términos anunciados, los accionistas de VMware pueden optar por recibir 142,50 dólares en efectivo o 0,2520 acciones de Broadcom por cada acción de VMware, sujeto a prorrateo, de modo que aproximadamente la mitad de las acciones de VMware reciban efectivo y la otra mitad, acciones. Basándose en el precio de cierre de Broadcom del 25 de mayo, la compañía afirmó que la contraprestación implícita representaba una prima del 44 % sobre el precio de las acciones de VMware del 20 de mayo, antes de que se hicieran públicas las noticias sobre las negociaciones.
Broadcom está utilizando un mega acuerdo para reequilibrar su negocio
La adquisición incrementaría notablemente la importancia del software dentro de Broadcom. En su informe del 26 de mayo, Broadcom indicó que, tras la transacción, el software representaría aproximadamente el 49 % de los ingresos pro forma del ejercicio fiscal 2021. La compañía planea integrar su cartera actual de software de infraestructura bajo la marca VMware, creando así un negocio más amplio que abarcaría virtualización, infraestructura en la nube, seguridad, mainframe y software para operaciones empresariales.
Esta estrategia da continuidad a un patrón establecido mediante las adquisiciones de CA Technologies y la división de seguridad empresarial de Symantec por parte de Broadcom. La diferencia radica en la escala. VMware no es una adquisición de software secundaria; es un proveedor tecnológico empresarial fundamental cuyos productos de virtualización están profundamente integrados en los centros de datos corporativos y cuyos productos más recientes están diseñados para la computación híbrida y multinube.
La presentación para inversores de Broadcom indicó que la compañía resultante de la fusión generaría más de 40.000 millones de dólares en ingresos pro forma y que Broadcom prevé un EBITDA pro forma de aproximadamente 8.500 millones de dólares procedente de VMware en los tres años posteriores al cierre de la operación. Estos objetivos implican una integración significativa y una estricta disciplina en los costes, así como la expectativa de ingresos recurrentes continuos por software.
La transacción combina efectivo, acciones y una importante financiación nueva
Broadcom ha conseguido 32.000 millones de dólares en financiación mediante deuda nueva totalmente comprometida por parte de un consorcio bancario para respaldar la parte en efectivo de la transacción. El documento presentado para la transacción también describe los mecanismos y condiciones del intercambio, incluidas las aprobaciones de los accionistas y los organismos reguladores.
El propio acuerdo de fusión otorga a VMware un plazo de 40 días para buscar otras ofertas, lo que permite a su junta directiva recabar propuestas alternativas hasta el 5 de julio. El acuerdo incluye cláusulas sobre penalizaciones por rescisión que varían según cómo y cuándo finalice la operación, una estructura diseñada para que VMware pueda tantear el mercado al tiempo que ofrece a Broadcom protección contractual.
Broadcom prevé que la transacción se cierre en su ejercicio fiscal de 2023. Este calendario deja margen para una exhaustiva revisión regulatoria en Estados Unidos y en el extranjero, sobre todo porque ambas compañías suministran componentes importantes de la infraestructura informática empresarial, aunque sus líneas de productos sean más complementarias que directamente superpuestas.
Los dos bloques de votación más grandes de VMware ya están comprometidos
Michael Dell y la firma de inversión Silver Lake controlan conjuntamente algo más de la mitad de las acciones en circulación de VMware y han acordado respaldar la transacción mientras el consejo de administración de VMware continúa recomendándola. El acuerdo de voto abarca las acciones en poder de sus accionistas afiliados, que según Broadcom representan aproximadamente el 40,2 % de las acciones de VMware.
El acuerdo de apoyo independiente de Silver Lake abarca aproximadamente el 10 % de las acciones de VMware. Estos compromisos no eliminan el riesgo de cierre, pero otorgan a Broadcom una sólida posición inicial para la votación de los accionistas y reducen la incertidumbre sobre si los principales accionistas de VMware se opondrán al precio acordado.
Para Dell, este acuerdo representa otro cambio importante en la estructura de propiedad de una empresa que se vinculó estrechamente con Dell Technologies a través de la adquisición de EMC en 2016. VMware se separó de Dell en noviembre de 2021, dejando a Dell y Silver Lake como importantes accionistas independientes.
La apuesta estratégica se centra en la infraestructura híbrida y multinube
El director ejecutivo de Broadcom, Hock Tan, afirmó que la fusión combinaría los negocios de semiconductores y software de infraestructura con la posición de VMware en el software empresarial. El director ejecutivo de VMware, Raghu Raghuram, declaró que la compañía se convertiría en la plataforma de software de Broadcom y argumentó que la cartera combinada podría servir a las empresas que operan en entornos multinube cada vez más complejos.
La propia documentación presentada por VMware el 26 de mayo confirma el acuerdo aprobado por el consejo de administración y la estructura de la transacción. Para los clientes de VMware, las cuestiones más importantes a largo plazo probablemente giren en torno a la inversión en productos, las licencias, la integración y si Broadcom aplicará el modelo operativo que ha utilizado en adquisiciones de software anteriores al amplio portafolio de productos de VMware.
Para los inversores de Broadcom, la transacción aumenta el apalancamiento, pero también orienta a la compañía aún más hacia los ingresos recurrentes provenientes del software empresarial. Broadcom ha declarado que espera mantener su política de dividendos y su calificación crediticia de grado de inversión, al tiempo que reduce rápidamente su deuda tras el cierre de la operación.
Una transacción grande ahora se enfrenta a una larga prueba de ejecución
El anuncio resuelve la cuestión inmediata de si Broadcom y VMware podrían llegar a un acuerdo sobre el precio y la estructura, pero no si la transacción finalmente se concretará o alcanzará los resultados económicos previstos. Los organismos reguladores deben revisar la fusión, los accionistas de VMware deben aprobarla y Broadcom debe financiar e integrar una empresa con una amplia base de clientes y una trayectoria operativa muy diferente.
No obstante, este acuerdo representa una jugada estratégica clave. Broadcom propone invertir aproximadamente 61 mil millones de dólares no para adquirir otra división de chips, sino para transformarse en una empresa donde la infraestructura de semiconductores y el software empresarial aporten porcentajes de ingresos similares. De concretarse en los términos anunciados, VMware se convertirá en la pieza central de esa estrategia de software y en una de las mayores adquisiciones en la historia de la industria tecnológica.
