El consejo de administración de Twitter recomienda por unanimidad a los accionistas que aprueben la venta de la compañía a Elon Musk por 44.000 millones de dólares a 54,20 dólares por acción, dando así luz verde a una transacción que sigue siendo financieramente atractiva para los inversores al precio acordado, pero que se complica cada vez más por la disputa pública de Musk sobre el spam y las cuentas automatizadas.
Según la declaración de representación definitiva de la compañía, el precio en efectivo representa una prima de aproximadamente el 38% con respecto al precio de cierre de Twitter del 1 de abril, el último día completo de negociación antes de que Musk revelara públicamente su participación de aproximadamente el 9%. El consejo de administración afirma haber determinado que el acuerdo de fusión es aconsejable, justo y redunda en el mejor interés de Twitter y sus accionistas, y recomienda votar a favor de su aprobación.
El precio negociado ahora se sitúa muy por encima del precio de mercado
Twitter aceptó la oferta de Musk el 25 de abril tras una intensa negociación que siguió a su declaración inicial de una participación importante, un plan efímero para que se uniera al consejo de administración y, posteriormente, su propuesta no solicitada de adquirir la empresa por completo. La transacción se rige por el acuerdo de fusión presentado ante la SEC, según el cual Twitter se convertiría en una empresa privada propiedad de las entidades adquirentes de Musk si se cumplen las condiciones de cierre.
El precio de la transacción ha cobrado mayor importancia debido a que las acciones de Twitter cotizan muy por debajo de los 54,20 dólares. Esta diferencia refleja la incertidumbre de los inversores sobre si la operación se cerrará en los términos acordados. Sin embargo, para el consejo de administración, la comparación relevante sigue siendo la contraprestación en efectivo contractual. El informe de la junta directiva detalla los análisis financieros de Goldman Sachs y JP Morgan, y señala que ambos asesores emitieron opiniones sobre la equidad, desde un punto de vista financiero, de la contraprestación para los accionistas distintos de Musk y sus filiales.
El informe preliminar de la compañía detalla la cronología de las negociaciones y recoge la insistencia de Musk en que 54,20 dólares era su mejor y última oferta. También describe cómo el consejo de administración analizó las perspectivas de Twitter como empresa independiente, los riesgos de mantener su independencia y la prima implícita en la venta propuesta.
La transacción tiene términos vinculantes, no es solo una promesa pública
En su informe del primer trimestre, Twitter describe la fusión como sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluyendo la aprobación de los accionistas y las autorizaciones regulatorias necesarias. Asimismo, subraya que el acuerdo constituye una obligación legal con cláusulas, declaraciones y disposiciones de rescisión definidas, en lugar de una propuesta de adquisición no vinculante.
Estos términos son importantes porque Musk ha cuestionado repetidamente la estimación pública de Twitter de que las cuentas falsas o de spam representan menos del 5 % de los usuarios activos diarios monetizables. El 17 de mayo, Musk presentó documentación solicitando financiación , reiterando su declaración de que el acuerdo no podía seguir adelante hasta que el director ejecutivo de Twitter presentara pruebas que respaldaran dicha estimación. Twitter ha sostenido que su cálculo de spam se basa en una revisión interna y que el acuerdo de fusión sigue vigente.
La disputa es técnicamente importante porque los usuarios activos diarios monetizables de Twitter son fundamentales para que los inversores evalúen la escala de la plataforma y su potencial publicitario. Sin embargo, la conformidad de Musk con la estimación de spam de Twitter no constituye una condición de cierre independiente. Esto crea una distinción entre un desacuerdo público sobre la calidad de los datos y los estándares contractuales necesarios para retrasar o rescindir la transacción.
La revisión regulatoria y la aprobación de los accionistas avanzan
Los reguladores federales de valores han estado revisando la documentación de la fusión de Twitter como parte del proceso habitual de votación por poder. En una carta de comentarios de la SEC del 10 de junio, se solicitó a la compañía que revisara y aclarara partes de su informe preliminar, incluyendo información sobre el cronograma de la transacción y ciertos datos financieros. Twitter incorporó los cambios antes de presentar el informe definitivo que ahora se envía a los accionistas.
Por lo tanto, la recomendación del consejo va más allá de una simple reiteración del anuncio de abril. Traslada la adquisición a la fase de votación de los accionistas y proporciona a los inversores el registro detallado en el que, según los directores, basaron su decisión. Tal como informó TechCrunch esta semana, Twitter está solicitando explícitamente a los accionistas que aprueben la transacción de 44.000 millones de dólares, a pesar de la incertidumbre que rodea las recientes declaraciones de Musk.
La aprobación de los accionistas requiere la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Twitter, no solo la mayoría de los votos emitidos. Musk ha accedido a votar a favor con sus acciones. La transacción también está sujeta a otras condiciones, aunque la disputa más visible ya no es regulatoria. Se trata de si Musk seguirá adelante con el cierre de la operación argumentando que Twitter no ha proporcionado suficiente información sobre las cuentas que clasifica como spam.
El mensaje de la junta es que el acuerdo alcanzado sigue siendo el mejor camino
Los directivos de Twitter mantienen una postura inequívoca. El consejo no está renegociando el precio públicamente ni indicando que las preocupaciones de Musk sobre los bots hayan modificado su recomendación. Simplemente les comunica a los accionistas que 54,20 dólares en efectivo sigue siendo la transacción que deben aprobar.
Esta postura sitúa a la empresa y a su posible comprador en una situación paralela, pero cada vez más tensa. Twitter está llevando a cabo los pasos requeridos por el acuerdo de fusión: completar la divulgación de información, responder a los reguladores y prepararse para la votación de los accionistas. Musk continúa cuestionando las métricas de las cuentas de Twitter y la información que las respalda.
La diferencia es importante porque el mercado está valorando un riesgo significativo de que la transacción acordada no se concrete tal como está escrita. Sin embargo, el consejo de administración está evaluando el acuerdo según sus términos contractuales y la prima disponible para los accionistas. A 54,20 dólares por acción, la oferta sigue estando muy por encima del precio actual de cotización de Twitter.
Por el momento, la transacción no se ha cancelado, modificado ni renegociado. El consejo de administración de Twitter ha presentado formalmente su recomendación a los accionistas, y la compañía sigue describiendo el acuerdo de fusión como vinculante. La siguiente etapa pondrá a prueba si un acuerdo que parecía cerrado en abril puede resistir una creciente disputa sobre datos, transparencia y las obligaciones que cada parte aceptó cuando Musk acordó pagar 44.000 millones de dólares por la compañía.
