Twitter demandó a Elon Musk el martes para obligarlo a completar la adquisición de la compañía de redes sociales por 44 mil millones de dólares , convirtiendo una disputa de meses sobre cuentas de spam y solicitudes de información en un caso contractual de alto riesgo en Delaware. En un documento presentado ante los organismos reguladores el 12 de julio , Twitter reveló que había presentado la demanda ante el Tribunal de Equidad de Delaware después de que los representantes de Musk le comunicaran a la compañía que este rescindiría el acuerdo de fusión.

La demanda solicita al tribunal que obligue a Musk y a sus entidades adquirentes a cerrar la operación al precio acordado de 54,20 dólares por acción, siempre que se cumplan las demás condiciones contractuales. Twitter sostiene que Musk no puede simplemente abandonar la transacción porque las condiciones del mercado se hayan deteriorado o porque no esté satisfecho con las estimaciones de la empresa sobre cuentas falsas y de spam. La postura de Musk, expresada en una carta de rescisión del 8 de julio, es que Twitter incumplió sus obligaciones de intercambio de información, realizó declaraciones engañosas y pudo haber sufrido un efecto adverso significativo para la empresa.

El litigio somete una adquisición tecnológica inusualmente pública a la consideración de un tribunal conocido por hacer cumplir los acuerdos corporativos negociados. Además, plantea una cuestión fundamental sobre si las quejas de Musk se refieren a incumplimientos contractuales genuinos o si constituyen un intento de renegociar un precio acordado antes de la fuerte caída de las acciones tecnológicas.

El contrato le brinda a Twitter un camino hacia un desempeño específico

Twitter y Musk firmaron el acuerdo de fusión el 25 de abril. El documento presentado por la compañía ante la SEC, que describe el acuerdo, indica que la empresa adquirida por Musk se fusionaría con Twitter y que cada acción en circulación se convertiría en el derecho a recibir 54,20 dólares en efectivo. El acuerdo contiene las condiciones de cierre habituales y, bajo ciertas circunstancias, permite a las partes exigir el cumplimiento específico del contrato en lugar de una simple indemnización por daños y perjuicios.

Esa distinción es ahora fundamental. Una cláusula de rescisión puede compensar a una empresa cuando una transacción finaliza en las circunstancias previstas en el contrato. El cumplimiento específico tiene mayores consecuencias, ya que puede obligar al comprador a llevar a cabo el acuerdo. Twitter argumenta que Musk sigue vinculado por el acuerdo y que su conducta ha impedido su finalización.

La transacción original fue aprobada por el consejo de administración de Twitter y anunciada en un comunicado el 25 de abril. El acuerdo representó una prima sustancial sobre el precio de las acciones de Twitter antes de la operación y se financió mediante una combinación de capital y deuda reunida por Musk. Desde entonces, las valoraciones de las empresas tecnológicas se han debilitado considerablemente, aumentando la diferencia económica entre el precio del contrato y el precio al que Twitter cotizaría sin el acuerdo.

Musk se ha centrado repetidamente en la estimación de Twitter de que las cuentas falsas o de spam representan menos del 5 % de los usuarios activos diarios monetizables. Twitter describe esta cifra como una estimación basada en una revisión interna y advierte a los inversores que el número real podría ser mayor. Su informe trimestral (Formulario 10-Q) también explica la metodología y las limitaciones de la empresa.

Los abogados de Musk argumentan que la empresa no proporcionó datos suficientes para comprobar de forma independiente dichas afirmaciones. Twitter, por su parte, sostiene que sí proporcionó información exhaustiva, incluyendo acceso a un gran volumen de tuits y otros datos, y que el acuerdo de fusión no condicionaba el cierre de la operación a que Musk estuviera satisfecho con la estimación del spam.

Tras la notificación de despido presentada por Musk, Twitter respondió que dicha rescisión era inválida. Un documento presentado el 11 de julio incluía la declaración pública de Twitter y una carta dirigida a los representantes de Musk, en la que la empresa afirmaba no haber incumplido el acuerdo y que tenía la intención de hacerlo cumplir. La rápida acción legal demuestra que Twitter considera la demora en sí misma como una amenaza para el valor de la transacción.

Delaware examinará las obligaciones, no la retórica de las redes sociales

La disputa pública se ha desarrollado a través de tuits, entrevistas y alegaciones cambiantes, pero el análisis del tribunal se centrará en el lenguaje contractual, las pruebas de cumplimiento y los criterios que rigen un efecto adverso sustancial. Los tribunales de Delaware suelen establecer un umbral exigente para los compradores que buscan invocar dichas cláusulas. La demanda de Twitter tiene como objetivo limitar la disputa a si se han cumplido las condiciones de cierre acordadas y si Musk tiene una base legal para desistir del acuerdo.

En su carta del 8 de julio, Musk afirma que Twitter no proporcionó la información necesaria para una transacción comercial razonable. También alega que los cambios en la alta dirección y las contrataciones podrían infringir los acuerdos que obligan a la empresa a operar con normalidad. Es probable que Twitter argumente que ninguna de estas alegaciones justifica el incumplimiento y que las propias acciones de Musk supusieron una violación de la obligación de realizar esfuerzos razonables para cerrar la operación.

La cobertura mediática actual ha destacado lo inusual que se ha vuelto este enfrentamiento. El artículo de TechCrunch sobre la notificación de rescisión de contrato describió la disputa como el punto de inflexión definitivo tras semanas de cuestionamientos de Musk sobre las revelaciones de Twitter acerca de los bots. La presentación de la demanda tan solo cuatro días después traslada el conflicto de la presión pública a un escrutinio judicial acelerado.

El resultado podría influir en las negociaciones mucho más allá de Twitter

Para los mercados tecnológicos, este caso es relevante porque los acuerdos de fusión se basan en la premisa de que los compromisos firmados siguen siendo exigibles incluso cuando cambian las condiciones de financiación y los precios de las acciones. Si un comprador puede rescindir una transacción planteando cuestiones posteriores a la firma que no figuraban como condiciones de cierre, los consejos de administración y los inversores tendrían menos confianza en los precios acordados. Si Twitter gana, el resultado reforzaría la importancia de las cláusulas de cumplimiento específico cuidadosamente negociadas.

El consejo de administración de Twitter también tiene un interés fiduciario directo en hacer cumplir el precio de 54,20 dólares. La empresa no puede reemplazar fácilmente la transacción en un mercado donde las acciones tecnológicas han caído y el crecimiento de la publicidad está bajo presión. Mientras tanto, Musk se enfrenta a la posibilidad de que un tribunal le ordene proceder con una adquisición que lleva semanas criticando.

Los próximos pasos probablemente se centrarán en la programación, la recopilación de pruebas y la rapidez del juicio. Twitter desea que el caso se resuelva rápidamente, ya que su acuerdo de fusión incluye una fecha límite en octubre. Los hechos centrales ya están ampliamente documentados a través de los documentos presentados ante la SEC, la correspondencia y el contrato firmado. Lo que queda por resolver es si las quejas de Musk constituyen una cláusula de rescisión contractual o si Delaware las considerará insuficientes para desistir de una de las mayores adquisiciones tecnológicas jamás pactadas.